Fonctionnement d’une société anonyme avec conseil d’administration

Qu’est-ce qu’une société anonyme ? Réponse avec Goudsmit Tang Management

Une société anonyme (SA) est une société de capitaux. Ces capitaux sont investis par plusieurs actionnaires, qui peuvent ne pas se connaître, d’où le nom d’anonyme. On la distingue de la SARL (société Anonyme à Responsabilité Limitée).

Si une personne suffit pour créer une SARL, plusieurs actionnaires sont nécessaires pour une SA note la Management Company Goudsmit Tang. Le fonctionnement d’une SA est plus lourd que celui d’une SARL mais plus adapté aux gros projets nécessitant un investissement plus conséquent.

Les actionnaires

Le nombre d’actionnaires requis pour former une SA dépend de sa cotation en bourse : 7 minimum si l’entreprise est cotée, 2 seulement si elle ne l’est pas. La loi ne fixe pas de nombre maximum. Les personnes morales peuvent être actionnaires, mais une personne physique au moins est nécessaire.

Capital et régime fiscal

Sauf exception, un apport de 37 000 euros est le minimum requis. La SA est le plus souvent soumise à l’impôt sur les sociétés. Le régime des sociétés des personnes est toutefois possible dans certains cas et pour une durée de cinq ans maximum.

La gestion

Deux modes de gestion sont possibles : avec un conseil d’administration et un directeur général, ou avec un directoire et un conseil de surveillance. La société anonyme avec conseil d’administration est la forme la plus répandue.

Composition et élection du conseil d’administration

Goudsmit Tang Management

Le conseil d’administration d’une SA est composé au minimum de 3 personnes, et au maximum de 18. Ses membres, qui ne sont pas nécessairement des actionnaires, sont élus par l’assemblée générale. Le conseil d’administration élit un président et nomme un directeur général (une même personne peut avoir les deux fonctions).

Le président, âgé de 65 ans maximum, organise et dirige les travaux du conseil d’administration. Le directeur général, représentant légal de la société, détient le pouvoir exécutif. La même limite d’âge que celle du président s’applique. Président et directeur général peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d’administration.

Rémunération

Le président a le statut de salarié et bénéficie à ce titre de la protection sociale. Les administrateurs peuvent quant à eux être rémunérés par des jetons de présence imposables fiscalement (dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers). Suivant les missions effectuées et sur une autorisation du conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles peuvent être également perçues. Les membres du conseil d’administration peuvent par ailleurs être remboursés de leurs frais engagés dans l’intérêt dans la société. Enfin, dans certains cas particuliers, la rémunération peut se faire par le biais d’un contrat de travail. Les administrateurs non salariés ne peuvent prétendre à la protection sociale.

Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration définit et met en œuvre les orientations stratégiques de l’entreprise. Il s’agit d’un organe collégial qui établit les comptes sociaux et le rapport de gestion, qui convoque les assemblées générales et autorise la passation de conventions. Enfin, il nomme et peut, le cas échéant révoquer le président et le directeur général. Le conseil d’administration se réunit au minimum une fois par an pour l’examen des comptes annuels.

Prise de décision

Le quorum doit être atteint afin qu’une décision soit adoptée. Pour cela, il est nécessaire qu’au minimum, la moitié des administrateurs soient présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

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